清廷在南阳地区防御的主将是怀顺王耿仲明，驻守兵力约有八万五千左右，其中也还包括一支新军神兵营，兵力约有一万三千余人，神兵营的统领是李永芳的五子巴颜，也就是驻守山东兖州的李率泰的弟弟。
虽然和徐州、山东相比，南阳的驻军显得少了一些，但清军在南阳西北的陕西西安府，还有尼甚和韩岱的驻军约四万五千人，另然在湖广以西，就是吴三桂的四川，不管什么说，现在吴三桂也是偏向清廷一边的，因此南阳地区有诸多的后援，防御实力并不算差。
但让耿仲明觉得十分苦恼的是，清廷所封的四大异姓王中，孔有徳已死，尚可喜在广东奉立朱以海为帝，成为南明永安朝廷的实际掌权者，在名议上已经叛清，而吴三桂也在四川形同割据，当上了土皇帝，都属于是在我的地盘我做主的那一类，只有耿仲明现在仍然不得不受制于清廷，沒有自己的立足之地。
虽然现在耿仲明奉清廷之命，在南阳驻守，尽管在名议上，南阳的所有守军都归耿仲明节制，但其中真正属于耿仲明嫡系的部队，只有四万余人，而在其他有部队除了神兵营之外，还有汉军正白旗固山额真石延柱部约一万八千人马，神兵营其实是听命于石延柱的。其实耿仲明根本就调动不了他们。另外还有降将、原明大将左玉良之子左梦庚部，约一万五千人马，也是直接听命于清廷。
因此现在的南阳地区，其实是耿仲明和石延柱两人一起驻守，俱体的兵力分布是，耿仲明部驻守南阳，部将徐得功、连得成率一万五千人马，驻守邓州，左梦庚部驻守新野；而石延柱部驻守唐县、神兵营驻守泌阳。南阳在古时也被称为宛城，实际上是由耿仲明驻守宛西，石延柱驻守宛东。之所以这样安排，也主要是因为清廷对耿仲明并不放心。
北方举义反正发生之后，驻守西安府的尼甚、韩岱部人马奉多尔衮之命，去甘肃的叛乱，也使南阳地区失去了一个重要的外援，因此这也让耿仲明和石延柱两人十分担心，如果这个时候，中华军向南阳发动进攻，自己恐怕就难以应付了。
幸好多尔衮也考虑到了这一点，以川北四府之地，换取了吴三桂威逼湖广西境。
一来是得到了清廷的四府之地，二来吴三桂也明白唇亡齿寒的道理，因此在接收了川北四府之后，吴三桂也命自己手下的大将郭壮图、高大节、王屏藩三人分别率军进驻兴安、夔州、黔江三地，三路人马合兵约有近六万，全部都威逼湖北西部。这一来也让耿仲明和石延柱安心了不少，如果吴三桂肯帮忙，当然比尼甚、韩岱要强得多了。
而也就在同时，湖广军区也收到南京统战部的命令，准备发动南阳战役，进取南阳之地，配合山东军区的作战，同时也为下一步钳制中原，建立一个坚实的基础。
湖广军区是南京设立的五大军区中，额定兵员最多的一个，包括有五个师、五个旅、骑兵师、特种兵师各一个，总兵力约在十一万五千左右，司令部设在武昌府。
收到南京统战部的命令之后，湖广军区司令部的成员李定国、杨武丞、李牟等人也立刻招集各军军部成员回到武昌，参加军事会议，讨论怎样完成统战部下达的命令。
第六军的军长李汉军首先发言道：“现在清军在南阳兵力并不多，只有八万多人，而且还分为耿仲明和石延柱两部，各自为政，正好有利于我们逐个击破，而且西安府的尼甚和韩岱去甘肃平乱，无法援助南阳，因此我认为这一次的作战计划，应该是很容易实现的。”
第六军一直驻守在襄阳一线，和南阳的清军对持，因此李汉军对清军在南阳的情况十分了解。
十七军的军长李元胤道：“如果仅仅只是南阳，并没有多少困难，但现在吴三桂派遣人马，进驻兴安、夔州、黔江，全部都逼近我们西面边境，一但我们全力进取南阳，吴三桂从西边再打过来，我们怎么应付。”
十七军是驻守恩施－荆州一线，夔州、黔江两路的川军都威逼到了他的防区，因此李元胤也各军当中，倍感川军的压力。
这时杨武丞道：“进取南阳之地，我看只要两个军就各够了，剩下两个军，留守两湖地区，能不能抵挡得住吴三桂的进攻呢？”
十三军的军长黄向东道：“听说现在吴三桂在川中号称拥兵二十万，虽然夸大了一些，但十五六万总会有的，如果用来进攻我们，出动的人马不会少于十万，两个军的兵力虽然不算少，但要防守的区域太广了，恐怕兵力会分散得很厉害？”
第八军的军长黄庆文连连摇头，道：“我们为什么一定要防守呢？难道就不会集中兵力，主动出击，进攻四川，迫使吴三桂撤军吗？”
杨武丞道：“依我看这次虽然吴三桂出兵逼近鄂西地区，不过是作出一个姿态，最多也只会对湖北发动几次中小规模的进攻，全面进攻的可能性不大。吴三桂比谁都要狡猾，绝不会轻易来进攻湖北，因此我看有两个军驻守两湖，应该是足够了。”
李牟摇了摇头，道：“这样把希望寄托在’敌军不会…’,太冒险了,万一吴三桂真的会全面进攻湖北呢?谁敢说就绝対没有这种可能性。”
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