向城西逃窜的宁军还有一线生机，虽然遭到三水军的穷追猛打，但还有一部分人顺着城门逃出潼门，跑回到宁国领地，而逃到将军府的宁军则成了瓮中之鳖，被三水军从外面围了个严严实实，滴水不透。
被困的宁军中，张萧廷麾下的谋士和将领们都在其中，他们不敢逃，毕竟如果潼门丢了，他们即使逃回本国，也会受到严惩，弄不好还会牵连整个家族，即便是战死，他们也得硬撑着。
这些人还打算等张萧廷统帅大军杀回来营救他们，可是别说张萧廷现在还没回来，即便是回来，也进不了城了，八万多的三水军已把潼门完全占领，城头上的守军也全都换成三水军，那完善的城防设施都成了三水军的囊中之物。
梁启没有耽搁时间，对被困的宁军连劝降都未做，直接下令，让手下将士们找来大量的稻草和火油，堆积起来，把整座将军府烧掉。他一声令下，上下齐动，潼门是宁军囤积物资的地方，别的东西没有，就是粮草多，数千的三水军士卒捧着粗粗的稻草，架在将军府外，然后浇上火油，开始放火。
这一把大火，从将军府的外围一直烧到内部，龟缩在里面的宁兵宁将们惨叫声不断，不时有人浑身冒火的从府内冲出来，但迎接他们的是更可怕的风军箭阵，普通士卒一箭便会被射倒，身罩灵铠的战将也好不到哪去，在连续不断的箭射下，身上的灵铠片片破碎，最后浑身上下插满雕翎，死于非命。
一边着手令人继续加强对将军府的火攻，梁启又一边喝令麾下部众，全城搜索，只有发现有人，不管是宁军还是宁国百姓，不管男女老少，一律斩杀，一个不留，凡提人头回来的，皆以军功论算。
在梁启的命令下，三水军展开屠城行动。
潼门被宁军占领后，城内的风人都已被驱逐出去，现在城内的长工、商贩及其家属都是宁人，三水军分批分队，挨家挨户的搜查，见人就杀，逢人便斩，一时间，潼门内哭喊连天，火光四起，无头的尸体随处可见，偌大的城池变成了活生生的人间炼狱。
潼门被梁启一鼓作气拿下，但却苦了另一头的上官元让。
上官元让身处宁军的拒风营寨，周围的宁军杀不尽，斩不绝，死了一批马上又填补一批，仿佛人力永无止境，到后来上官元让都杀的麻木了，也记不得自己斩杀了对方多少将官，多少士卒，只是他从营寨的辕门处已一直杀到了中军帐。
张奉已死，中军帐也变成空帐，但这里地势较高，又处于高台之上，抵御周围人山人海的宁军相对容易一些。随着宁军一波又一波的猛攻，中军帐的大帐已被撕扯的粉碎，上官元让站于中间，掌中的灵刀依旧舞的虎虎生风，每次寒光闪过，皆有宁兵应声倒地。
上官元让以一敌众累，参与围攻的宁军们则更累，他们甚至都看不到希望，眼前这个灵战士太厉害，简直如同战神一般，掌中的灵刀挥舞开来，粘上就死，碰上就亡，同袍兄弟惨死于他刀下的都不知有多少了，这仗还怎么打？
宁军攻上来一波便被上官元让打下去一波，渐渐的，宁军攻势也不象刚开始那么凶猛，期间有了停歇的空挡，这令上官元让抓到难得的休息时间，他从尸体中找到中军帐里散落的酒壶，散掉面部灵铠，抬起酒壶连灌数口。
“扑！”喝到最后一口，上官元让把嘴中的酒水喷出去，侧头看了看酒壶，嘟囔道：“什么破酒？索然无味，他，只能当水喝！”说着话，他甩手将酒壶扔出好远，随后抹了抹嘴，环视台下的众多宁兵，招手道：“来、来、来，尔等再来送死！”
宁军们倒也听话，他话音未落，又一抡的猛攻随即展开。大批的宁军士卒踩着尸体冲上平台，各种各样的武器从四面八方袭向上官元让。喝了一壶酒的上官元让体力得到一定的补充，他哈哈大笑两声，重新罩上面部的灵铠，与杀上来的宁兵战到一处。
在灵刀的劈砍中，宁军又扔下百余具尸体，攻势再此被上官元让打下去。如此反复数次，上官元让依然站在台上，而其脚下的尸体已增加到上千具之多，尸体在台上叠叠罗罗，使平台都被磊高三尺，真称得上是堆尸如山。
正在这个时候，张萧廷率领两万宁军赶到，看到这般情形，张萧廷也被吓了一跳，不由自主地暗打冷战。己方万余人，没有战下对方不说，还被对方杀掉近两千人，此人究竟是谁？他拢目细看高台之上的上官元让。
此时，上官元让的白色灵铠早已变成红色，手中的灵刀也被鲜血染成红刀，向其脚下看，尸体罗起好高，他战于尸体之上，单手提刀，两眼精亮，寒光四射，虽只一人，当那舍我其谁的气势已将己方数千将士的士气给压了下去。
好一个灵战士！张萧廷越看越心惊，随即下令，不论死活，一定要战下此人！随着两万宁兵的加入，对上官元让的围攻之势更加凶猛，人山人海的宁军如洪水一般席卷而来。上官元让毫无惧色，仰天长笑，傲然道：“有多少人就尽管来多少吧！”说话之间，灵乱极再次释放。由于宁军密集，灵乱极所产生的杀伤更大，在他正前方冲上平台的宁军们首当其冲，数百号兵将被灵乱极扫的七零八落，残碎不堪。
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